تمدید هیئت مدیره چیست و چه زمانی لازم است؟
انتخاب اعضای هیئت مدیره پس از ثبت شرکت و از طریق مجامع قانونی انجام میشود. در بسیاری از شرکتها (بهخصوص سهامی خاص) مدت مأموریت مدیران محدود است و پس از پایان این مدت باید در مجمع، مدیران جدید انتخاب شوند یا مدیران فعلی برای دوره جدید تمدید گردند.
توجه داشته باشید در شرکت سهامی، اعضای هیئت مدیره از بین سهامداران انتخاب میشوند (مستند به ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) و اعضا نباید مشمول ممنوعیتهای قانونی (از جمله اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۱۱) باشند.
وظایف هیئت مدیره
وظایف هیئت مدیره معمولاً در دو دسته نظارتی و عملکردی قرار میگیرد:
مهمترین وظایف نظارتی
- ارزیابی عملکرد و یا عزل مدیرعامل
- ارزیابی بودجه پیشنهادی مدیرعامل و اعمال اصلاحات لازم برای ارائه به مجمع
- رسیدگی به گزارشهای بازرس قانونی و حسابرسان
- رسیدگی به شکایتها و گزارشهای سهامداران/شرکا و ذینفعان
- تعیین حسابرس و انجام حسابرسیهای دورهای یا موردی
مهمترین وظایف عملکردی
- انتخاب مدیرعامل
- مشارکت در انتخاب مدیران ارشد و میانی
- مشارکت در تدوین چشمانداز و برنامه راهبردی
- تدوین نهایی صورتهای مالی و ترازنامه و ارائه به مجمع
- دعوت مجامع عمومی و اداره آنها
تمدید هیئت مدیره چگونه انجام میشود؟
با توجه به نوع شرکت و مفاد اساسنامه، فرآیند تمدید/تغییر هیئت مدیره ممکن است جزئیات متفاوتی داشته باشد. معمولاً در تاریخ مقرر، مجمع عمومی عادی (یا عادی بهطور فوقالعاده در برخی رویهها) تشکیل و درباره ادامه مأموریت اعضا تصمیمگیری میکند.
در شرکت سهامی خاص هیئت مدیره حداقل ۳ نفر است و طبق متن شما، مدیران میتوانند حداقل دو سال در سمت خود باشند.
مدارک لازم برای تمدید هیئت مدیره
- صورتجلسه تمدید اعضای هیئت مدیره و (در صورت لزوم) بازرسین با مهر و امضای تمامی حاضرین
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی مدیران و بازرسان
- مدارک تحصیلی مدیران و بازرسان (در صورت نیاز/مطابق رویه)
- فهرست کامل سهامداران و میزان سهام هر شخص
- روزنامه رسمی ثبت شرکت + آخرین آگهی تغییرات + اساسنامه
- گواهی عدم سوءپیشینه و پایان خدمت/معافیت (برای آقایان) مدیران و بازرسان
مراحل تمدید هیئت مدیره به صورت آنلاین
- برگزاری جلسه مجمع و تنظیم صورتجلسه با موضوع «تمدید هیئت مدیره» و اخذ امضای مدیران و بازرسان
- ورود به سامانه اداره ثبت، تکمیل اطلاعات و بارگذاری صورتجلسه
- پس از تأیید اولیه، ارسال فیزیکی مدارک و رسید پذیرش به نشانی اعلامشده (پاکتهای زرد مخصوص)
- در صورت تأیید نهایی، پرداخت هزینهها و تکمیل فرآیند ثبت (یا اصلاح و ارسال مجدد در صورت نقص)
- چاپ آگهی تمدید مدیران و بازرسان در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
هزینههای تمدید هیئت مدیره
هزینهها معمولاً شامل موارد زیر است:
- هزینه چاپ آگهیهای مرتبط در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
- هزینه پست و ارسال مدارک
- کارمزد/هزینههای ثبت و حقالثبت
- سایر هزینههای اداری بسته به وضعیت پرونده
نکات کلیدی در تمدید هیئت مدیره
- صورتجلسه تمدید باید با درج اسامی کامل و مشخصات، توسط افراد لازم امضا شود.
- طبق متن شما، صورتجلسه امضا شده فقط ۳ روز اعتبار دارد؛ ارسال را به تعویق نیندازید.
- در صورت وجود بازرس/بازرسان، تصمیمگیری و درج دقیق سمتها اهمیت زیادی دارد.
- برای حضور در برخی مجامع، رعایت تشریفات ورقه سهم/ورقه ورود (مطابق رویه) را جدی بگیرید.
عدم تمدید هیئت مدیره در زمان مقرر
اگر تمدید/تعویض هیئت مدیره به تعویق بیفتد، تا زمانی که اعضای جدید بهصورت رسمی انتخاب و ثبت نشدهاند، اعضای قبلی در برابر اشخاص ثالث مسئول خواهند بود. همچنین در عمل، شرکت در امور بانکی، بیمه، مناقصات و مزایدات و انعقاد قراردادها ممکن است دچار مشکل شود؛ چون معمولاً ارائه آخرین آگهی تغییرات روزنامه رسمی ضروری است.
تفاوت هیئت مدیره و هیئت رئیسه شرکت چیست؟
هیئت رئیسه، مسئول نظم و صحت برگزاری همان جلسه مجمع است و پس از پایان جلسه، وظایفش خاتمه مییابد؛ اما هیئت مدیره، رکن اجرایی و مدیریتی شرکت است که مطابق اساسنامه و قانون تجارت، در مدت مأموریت خود اداره امور شرکت را بر عهده دارد.
چه کسانی نمیتوانند مدیرعامل شرکت شوند؟
طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت، برخی افراد از مدیریت شرکت محروماند؛ از جمله:
- افرادی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
- افرادی که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شدهاند (در مدت محرومیت)، از جمله در جرایمی مانند سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و مواردی که در حکم آنهاست، اختلاس و...