ثبت شرکت و انتخاب قالب مناسب

ثبت شرکت به اهداف اعضا، نوع فعالیت، میزان مسئولیت شرکا و تعداد افراد عضو بستگی دارد. قالب‌های مسئولیت محدود و سهامی خاص از انواع رایج هستند و در کنار آن‌ها، شرکت‌های سهامی عام، تعاونی، تضامنی و مختلط غیرسهامی نیز با شرایط و ساختار متفاوت مورد توجه قرار می‌گیرند.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود بنا به ساختار و ماهیت خود برای بنگاه‌های کوچک تا متوسط مناسب‌تر دانسته شده است. در این قالب، وظایف زیادی بر عهده هیات مدیره نیست و الزامات قانونی درباره تشکیل مجامع عمومی، تقسیم سود و ارائه صورت دارایی تعیین نشده است.

برای تشکیل این شرکت حداقل دو نفر شخص حقیقی بالای 18 سال یا شخص حقوقی لازم است. قانون حداقل سرمایه‌ای برای آن در نظر نگرفته و سرمایه می‌تواند همان حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص، یعنی 1٫000٫000 ریال، در نظر گرفته شود. صدور برگه‌های سهام نیز لازم نیست.

انتخاب دو نفر برای هیات مدیره لازم است و این افراد می‌توانند از میان شرکا یا خارج از شرکا انتخاب شوند. مدت مدیریت نیز می‌تواند طبق اساسنامه محدود یا نامحدود باشد. در صورت انتخاب هیات مدیره خارج از شرکا، شرکا می‌توانند هر زمان اراده کنند مدیران را عزل کنند.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• انتخاب بازرس الزامی نیست، مگر تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
• در این صورت سه نفر به عنوان هیات نظار برای مدت یک سال انتخاب می‌شوند.
• تشکیل مجامع عمومی سالانه الزامی نیست و مجامع بنا بر نیاز شرکت تشکیل می‌شوند.

در این شرکت هر شریک مالک درصدی از سرمایه است که سهم الشرکه نامیده می‌شود و سرمایه شرکت به صورت سهام نیست. این قالب برای امور تجاری کوچک و خانوادگی مانند خرید و فروش، توزیع و بسته‌بندی و صادرات و واردات پیشنهاد شده است.

شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص با حداقل 3 نفر و حداقل سرمایه یک میلیون ریال تشکیل می‌شود. تمام سرمایه آن در زمان تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین می‌شود و سهام آن قابل واگذاری به عموم مردم نیست.

برای تشکیل شرکت، تهیه اساسنامه و امضای آن توسط کلیه سهامداران، تنظیم اظهارنامه و گواهینامه بانکی مربوط به تادیه قسمت نقدی سهام لازم است. قسمت نقدی نباید کمتر از 35 درصد کل سهام باشد.

• انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان باید در صورت‌جلسه درج شود.
• صورت‌جلسه باید به امضای کلیه سهامداران برسد.
• نام روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی‌های شرکت باید مشخص شود.

ثبت شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. این شرکت‌ها برای جلب سرمایه‌های مهم ایجاد می‌شوند و لازم است تعداد قابل ملاحظه‌ای شریک گرد هم جمع شوند.

از مزایای ذکرشده برای این قالب، نقل و انتقال آسان سهام، جمع کردن سرمایه‌های کم برای شروع یک کار بزرگ، محدودیت مسئولیت سهامداران و تداوم فعالیت شرکت است. همچنین هیات‌مدیره شرکت‌های سهامی عام طبق آرای سهامداران انتخاب می‌شود.

شرکت تعاونی و ساختار آن

شرکت‌های تعاونی برای تامین منافع مادی و بهبود وضع اجتماعی اعضا و همکاری آنان تشکیل می‌شوند. این شرکت‌ها برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع و در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی تشکیل می‌شوند.

از موارد ذکرشده درباره مزایای شرکت تعاونی، سپردن اجرای پروژه و طرح‌های دولتی، تامین بخشی از سرمایه توسط وزارتخانه‌ها، کمک گرفتن از بانک‌ها برای تامین سرمایه و فروش اموال دولتی به شرکت‌های تعاونی است.

ثبت شرکت تضامنی

بر اساس ماده 116 قانون تجارت، شرکت تضامنی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر و تحت اسم مخصوص، با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است.

از مزایای ذکرشده برای این قالب، روند ساده تاسیس، محیط شخصی و محدود، تعیین سهم سود و زیان و روند ساده انتخاب و عزل هیات مدیره است. هیات مدیره می‌تواند یکی از شرکا یا فردی خارج از شرکت باشد.

شرکت مختلط غیرسهامی

شرکت مختلط غیرسهامی برای امور تجاری تحت عنوان مخصوص، بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود و بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود. شریک ضامن مسئول تمامی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت وجود داشته باشد.

شریک با مسئولیت محدود فقط به میزان سرمایه‌ای که در شرکت قرار داده یا می‌خواهد قرار دهد مسئولیت دارد. در اسم شرکت باید عبارت «شرکت مختلط» و حداقل نام یکی از شرکای ضامن ذکر شود.

مسئولیت شرکای محدود

شرکای با مسئولیت محدود پس از پرداخت سهم‌الشرکه خود مسئولیت دیگری نخواهند داشت. همچنین ممکن است قسمتی از سرمایه نقدی را تادیه و بقیه را تعهد کنند. در مقابل، شرکای ضامن باید کلیه سهم‌الشرکه خود را اعم از نقدی و غیرنقدی بپردازند.

شریک با مسئولیت محدود در دو مورد ممکن است مسئولیت ضمانتی پیدا کند: نخست، اگر برای شرکت معامله کند و تصریح نکند که معامله را به وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد؛ دوم، اگر پیش از ثبت شرکت معامله‌ای انجام داده باشد و شرایط مقرر درباره آن تعهدات وجود داشته باشد.

جمع‌بندی

انتخاب قالب شرکت به اهداف اعضا، نوع فعالیت، تعداد اعضا و میزان مسئولیت شرکا بستگی دارد. شرکت با مسئولیت محدود برای بنگاه‌های کوچک تا متوسط مطرح شده و شرکت سهامی خاص با حداقل سه نفر و سرمایه یک میلیون ریال تشکیل می‌شود. در کنار این دو قالب، شرکت‌های سهامی عام، تعاونی، تضامنی و مختلط غیرسهامی نیز ساختار و شرایط متفاوتی دارند.